自从11月15日日军三万余人在海军的掩护
登陆后，至第二天
，不仅防城被日军攻陷，
接着钦州县也告失守。
在整个反登陆作战
，守军新编第19师轻易遭到日军击溃，损失惨重。师
黄固以指挥无方遭到免职，第55团团黄廷才作战不力，也被撤职查办。
至此阶段，登陆和反登陆作战实际上已宣告结束，日军的一个目标直指南宁。
第5师团师团今村均知
目前国军队在广西的守军虽然数量不少，但都松散的分布在各地，南宁的守军少之又少。因此，尽快向北推
，趁国军调派的援军抵达南宁前攻克该城，成了当日军的第一要务。
与此同时，经过一天的反应，国军也在积极调兵遣将，基本确定了先集一切力量阻止敌军北，待由后方调集而来的优势兵力集整编之后，再行反攻，将日军赶回大海的策略。
有鉴于此，第16集团军的第1军奉命迅速展开急行军，经玉林、兴业、灵山，与集结于那楼、旧州（此两地位于南宁的东南面）附近的46军协同，由侧翼攻由钦州北上的敌军。
第1军的15师则奉命以汽车输送，继续北上回防南宁。第46军第170师则奉命赶往南宁西南的吴村墟阵地布防。
就在桂林行营调派广西境
队积极防御的同时，第5军军杜聿明也已经令全军战备，同时把第00师
安澜叫到了军。
“军。”
“师，日军在钦州湾登陆的消息你听说了吧？”
“是。”
“日军的企图，你怎么判断？”
安澜看了看地图，
说：
“我认为，日军登陆后，必然会沿着邕宁公路北上，直扑南宁。至于他们的战略企图，再明显不过，就是想切断广西与越南之间的
通线，甚至瓦解以柳江为心的
运网。给我国的抗战补给线以沉重的打击。”
“嗯。日军这一步直接包抄到我们的后院来了，这必将是无路可退的一仗。”
“怎么，我军也要参战了？”
“白主任（白崇禧时任桂林行营主任）已经向蒋委员发
了请求，由徐将军（徐
瑶）为第8集团军总司令，以我第5军作为主力，支援南宁。”
“好！太好了！”
杜聿明站起来，严肃的立正站好。
“师。”
“是。”
安澜见状，也连忙立正战后，听后命令。
“命令你作为全军先，由铁路率先发尽速驰援南宁。”
“是！”
接到调动命令的第00师，立即整装待发，其的第599团作为该师的先锋，率先登车，经铁路到达桂林后，再由桂林行营调派的汽车输送队，迅速运往南宁。
第600团在安澜师的直接率领，也随其后踏上征程。
战车兵团虽然也已经接到了战备命令，但是大规模的调动需要时间，且现今的当务之急是南宁地区的防御，而非战车擅的攻作战。因此受命完成击准备后，前往宾
集结待命。
各军依照军事委员会的指示开始战备和调动，不可谓不及时，但远解不了近渴，桂南央军兵力过于分散的问题在日军的攻之凸显来。
第19师的防线被攻破之后，第5师团的登陆队驱直
，到11月19日，所有上陆的三支日军纵队均已经推到了大塘一线，这里距离南宁不足40公里，日军暂作停留，为攻南宁稍作整备之后，1日恢复向北推。
日晚，日军主力抵达邕江南岸。
而此时，央军大仍在行军途，抵达邕江北岸附近区域的队，只有170师4个团、15师个团以及第00师的第599团。但这些队皆因连日的急行军疲惫不堪，防务
置尚未完成。南宁市区则仅有15师第405团一。
日，日军利用掠夺而来的民船，在50米宽，
速度达每秒米的邕江江面上展开了敌前
渡，但北岸15师的守军，反复0余次击退了日军的攻。
4日上午，日军集大量炮兵，合战机的空支援，继续攻邕江北岸的守军，其村支队第1联队第4队在队新田宽一郎的指挥，终于在南宁市南端成功渡河，并一举冲了南宁市区。
仅仅一小时后，该队便攻了南宁市
等法院等重要标志建筑，后续的日军队也由第4队打开的缺
鱼贯而。
邕江北岸的守备还没有建立起来，即告失败。
而此时，南宁市的守军仅有第405团一，孤立无援加上
势急转直所带来的压力之，团伍宗骏上校陷恐慌。在多次尝试与集团军和师联络均失败之后，伍宗骏固守南宁的决心彻底动摇，当天午6，令弃守南宁。
就在这时，在前一天夜间抵达南宁北面的第00师第600团团邵一之给市的405团打来电话，询问市的防御状况。
伍团像发现最后一只救命稻草一般，请求第600团立刻开南宁，接替405团的防务，但邵一之团以其任务是掩护00师主力集结，而非防守南宁为由予以拒绝。
伍团又提议由600团城，和405团共同防御南宁，再次被邵一之团拒绝。至此，伍宗骏也彻底放弃了
守南宁的念，当晚7，国民政府在南宁的各机关门均得到守军弃守南宁的通知。到8时，南宁民团指挥、警察局、邕宁县政府等机构，跟随着若
逃难市民一起，向隆安撤退。
南宁宣告失守。
15师第405团团伍宗骏团，最终以违抗命令，擅自放弃南宁遭到撤职查办，后经桂林行营军事法审判，被判
有期徒刑5年。
日军第5师团攻陷南宁后，并没有就此停止北的脚步，村支队在骑兵联队的前导之，由邕宾路继续前。
5日该支队在二塘遭遇了拒绝驻南宁市的第00师第600团。（未完待续）
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